摘要

不同信托公司的股东背景、业务方向差异性较大，因此，对于关联交易的管理也因地制宜、各具特色。本文尝试提炼天津信托关联交易管理质效提升的实践经验，并对如何优化关联交易管理提出两点思考和建议。

一

管理现状

天津信托由中国人民银行天津市分行创建，于1980年10月20日成立，并于同年11月1日正式对外营业，是国内最早获批成立的信托投资机构之一。2020年8月，天津信托混改成功落地，上实集团获批成为公司控股股东后，助力天津信托在经营管理能力和风控合规水平方面取得了大幅提升。2025年4月底，公司再次完成增资，注册资本达到52.86亿元，公司转型发展进入新阶段。

天津信托关联交易管理工作也紧跟公司发展步伐日益完善，并不断精进。当前上实集团及公司均高度重视关联交易管理工作，积极推进关联交易运行机制精细化建设，确保公司关联交易管理持续、有效、合规进行。公司已经形成各部门职责分工明确、管理流程清晰的关联交易管理体系。公司自上而下形成了从董事会到关联交易控制委员会再到关联交易管理办公室的三层管理架构，并由合规管理部牵头带领各相关部门积极开展关联交易识别、审批以及报送等日常工作。

二

实践经验

（一）深植合规理念 厚培合规文化

每一家金融机构的合规建设都发轫于合规理念，并最终形成具有企业特色的合规文化。天津信托一直秉持“合规创造价值、合规促进发展”的理念稳健有序经营。混改完成以来，在控股股东上实集团的坚强领导和大力支持下，公司不断强化关联交易合规理念植入，积极培育合规文化。

在具体措施方面，公司以关联交易管理办公室为核心，每年组织多次例会和培训，宣导和落实最新的关联交易制度和监管口径，对在展业过程中发现的涉及关联交易问题进行答疑，统一认识。2022年监管部门颁布的《银行保险机构关联交易管理办法》进一步细化了信托公司的关联方和关联交易的相关要求。公司第一时间进行了内部解读和培训，让最新的监管理念入心入魂。同时，在日常经营和展业过程中，公司以合规理念为行动指引，坚持以“实质重于形式”“价格公允”“禁止利益输送”等基本原则，指导关联交易管理工作，各职责部门或组织分工明确、职责清晰、审批路径明确。

（二）注重制度建设 持续优化流程

徒善不足以为政，徒法不能以自行。关联交易合规理念和文化的贯彻，最终须依托公司制度建设的根基，并辅以科学完善的管理流程，方可行稳致远。

2022年《银行保险机构关联交易管理办法》颁布实施以后，2023年度金融监管总局又陆续下发了两个答复口径，对关联方的范围、关联交易的种类、关联交易金额计算、豁免情形等进行了进一步明确。为落实相关法规及监管规定，天津信托细化公司关联交易管理工作流程并明确各部门工作职责，多次修订《关联交易管理办法》等内部制度，并发布实施《关联交易管理办法实施细则》。相关制度分别从董事会及关联交易控制委员会的组成职责、关联交易管理办公室机构设置及职责、关联方识别、关联交易识别、关联交易审批、关联交易事前报告、关联方及关联交易监管报送等方面对关联方及关联交易管理各项工作流程进行了细化和完善；重点结合外部监管要求及公司内部机构设置对各部门在关联方识别、关联交易识别、材料收集等环节的工作职责进行明确；重点重新梳理了关联方识别及监管报送流程、关联交易识别、审批、事前报告、监管报送流程，为公司关联交易管理奠定了扎实的制度基础。同时，在日常经营和展业过程中，公司董事会及关联交易控制委员会也积极履行对关联交易管理、审查和风险控制的职责，积极安排会期，配合公司重大关联交易有关事项的审议。公司独立董事也对公司重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表独立意见，充分发挥外部监督作用。此外，为落实制度规定，加强关联交易管理流程的规范性，公司先后制定了关联方信息归集、单笔关联交易审批及关联交易信息季度报送等5个制式审批流程。公司所有高频的涉及关联交易的事项均实现了制式流程管理，关联交易管理质效明显提升。

随着公司进一步融入集团整体发展，本年度已完成增资工作。因应发展新情势，顺应发展新阶段，公司本年度内拟对《关联交易管理办法》《关联交易管理办法实施细则》等制度进行新一轮的修订，进一步完善关联方数据来源、关联交易审批流程的层级，并注重与公司授权制度、采购制度的衔接。同时，公司也持续优化关联交易管理流程，适时量体裁衣，优化现有流程，持续加强流程的归口管理能力，注重实效。力求在持续加强关联交易合规管理的同时，更有效率地支持公司业务转型发展。

（三）科技赋能管理 强化机构合作

天津信托主要股东上实集团和泰达国际分别是上海、天津两地国资的重要运营平台，关联方数量巨大、关联关系结构复杂。同时，监管部门持续加强对机构关联交易数据治理过程及成果的监督管理。另一方面，信托公司关联交易管理的组织模式通常为合规部门牵头，其他职能部门协同配合。这种传统的模式更多依赖相关岗位人员恪尽职守、积极有为。虽然各公司已经投入大量人力和精力，但在应对数据汇总、管理及主动识别等方面仍力有不足，关联方识别不充分、更新不及时的情况时有发生，难以满足公司业务转型发展的需要以及监管部门规范化数据管理的要求。信托公司通过科技赋能关联交易管理质效提升的步伐亟待加速。

公司积极加强自身数据化建设，落实相关关联交易报送系统端口本地化及与公司系统有效对接。同时在集团大力支持信息化建设的背景下，2024年第四季度开始使用外部关联方数据核查服务，依托该外部服务在关联方档案收集的及时性、数据报送结果的规范性以及数据处理的安全性等方面优势，快速提升了公司关联方识别和管理能力，关联方信息数据的覆盖率和精准性都得以完善，科技赋能关联交易管理的规范化信息化初见成效。使用关联方数据核查服务后，之前很难通过人工手段主动识别出的主体得以纳入公司关联方名单，公司关联方数量增加1000余个。在关联方数据核查服务的支持下，公司2025年一季度成功实现了信托业监管数据新标准化规范下的关联方数据信息的有效报送。

（四）加强监管沟通 善用制度之制

天津信托的关联交易管理是公开、透明、开放的体系。公司在日常开展业务过程中非常注重与监管部门的沟通交流，公司在不断发现问题并改进完善的过程中，内部管理得以持续加强，关联交易管理得以有序提升。在执行法律法规和监管政策时，为避免被动、生搬硬套式地机械落实，公司从法律法规和监管政策的立足点和目的出发，坚守政策的底线和边界，积极向监管部门鼓励支持的方向展业经营。

在关联交易管理方面，《银行保险机构关联交易管理办法》第四十七条规定“银行保险机构与同一关联方之间长期持续发生的，需要反复签订交易协议的提供服务类、保险业务类及其他经银保监会认可的关联交易，可以签订统一交易协议，协议期限一般不超过三年”。这一规定通过明确统一协议的签署机制，极大减轻了同类高频关联交易的工作负担，体现了监管部门对于金融机构关联交易严格管理的同时也兼顾时效、支持合规展业的态度和温度。目前，公司已对高频发生的代销、投顾等多种交易，通过签署统一交易协议的形式，进行关联交易事前报告。在显著提升业务办理效率的同时，有效化解了公司内部业务团队长期以来对关联交易流程的系统性困扰。未来，为响应集团母子公司联动合作、兄弟公司资金配置等优化需求，公司将积极推进统一交易协议模式覆盖关联方信托产品认购的场景，进一步提升此类关联交易管理的规范水平。

三

思考建议

（一）增强AI在信托公司关联交易数据治理中的应用

AI可以通过智能分析海量数据，快速识别潜在关联方和关联交易，提升风险识别效率；基于规则引擎和机器学习模型，可以减少人为疏漏和主观判断偏差。在关联方信息核查广度方面，充分发挥AI技术在数据筛查、辨别和实质审查等方面的优势和作用，提升信息核查结果的完整性；在关联方信息核查精度方面，充分发挥AI技术在数据多方查询、综合查询和验证方面的优势和作用，提升信息核查的精确性。

（二）研究构建差异化关联交易治理模式

不同类型的信托业务信托目的、风险隔离机制和受益人结构有比较大的差异，其涉及关联交易的类型也有比较大的差异。“三分类”新规实施后，研究信托公司在开展不同类型业务时面临的差异化关联交易管理场景，识别不同业务的关联交易风险特征，构建以风险为导向的差异化的关联交易治理模式。